Wanneer u als ondernemer een bedrijf wil overnemen zal de financiering hiervan een aandachtspunt zijn. Daarom spreekt men bij een bedrijfsovername van de ‘cash and debt free’ waarde.

Dit betekent dat men op zoek gaat naar de goedkoopste financieringsbronnen voor de transactie. Bancaire financiering is daarbij vaak de goedkoopste vorm. De rente is relatief laag, vergeleken met de rendementseis die door investeerders wordt gesteld. Echter bevatten bancaire bedrijfsfinancieringen vrijwel altijd een ‘change of control’ clausule, die bepaalt dat verandering van eigenaar van de onderneming leidt tot het verplicht aflossen van alle lopende bancaire financieringen. Dit betekent dat de financieringsbehoefte bij een bedrijfsovername niet alleen de koopprijs voor de aandelen betreft, maar ook herfinanciering van alle lopende bancaire financieringen. Indien u uitgaat van de ‘cash and debt free’ waarde, heeft u meteen de totale financieringsbehoefte in beeld.

Wat is ‘CASH AND DEBT FREE’?

De gedachte achter ‘cash and debt-free’ is eenvoudig: bereken eerst wat iets waard is en trek daar dan de rentedragende schulden die mee worden gekocht vanaf. Een voorbeeld hiervan is de waardebepaling van onroerend goed. Een taxateur en de koper van onroerend goed bepalen de waarde zonder rekening te houden met de (hypothecaire) schuld. Indien de eigenaar zijn opbrengst wil bepalen dan zal hij rekening moeten houden met de aflossing van zijn (hypothecaire) schuld.

Bij een bedrijfsovername werkt een vergelijkbaar systeem, in het vakjargon cash and debt free genoemd. De marktconforme waarderingsmethoden gaan uit van het bepalen van de schuldvrije ondernemingswaarde, ofwel de ‘cash and debt free’ waarde. Als men de opbrengst (de aandelenwaarde) wil bepalen dan moet men daarvan de rentedragende schulden aftrekken en de vrij uitkeerbare liquide middelen daarbij optellen (samen de ‘netto rentedragende schuld’). Bij de overname van aandelen worden schulden immers ook overgenomen en hoe hoger de schulden, des te lager de waarde van de aandelen.

De netto rentedragende schuld van een onderneming is echter aanzienlijk lastiger te bepalen dan de hypothecaire schuld van onroerend goed omdat het werkkapitaal van een onderneming continue verandert en als gevolg daarvan de schuldpositie ook.

WERKKAPITAAL

Tijdens een transactie kunnen er zich bijvoorbeeld omstandigheden voordoen in het werkkapitaal waardoor er tijdelijk een niet ‘normaal bestendig’ beeld is. We denken hierbij spontaan aan de recente COVID 19 crisis. Dit kan betekenen dat er op overnamedatum meer (of minder) netto rentedragende schuld zichtbaar is, dan nodig is om de onderneming op normale wijze voort te zetten. Dit verschil ten opzichte van de bestendige netto rentedragende schuld wordt de impliciete schuld of cash genoemd.

Na overname zal de werkkapitaal positie terugkeren naar een normaal en bestendig niveau. Het bepalen en overeenkomen van dit normale en bestendige werkkapitaalpositie is daarom een belangrijk onderdeel bij het vaststellen van de rentedragende schuldpositie en daarmee de aandelenprijs.

Omdat de onderneming op ‘going concern’ basis wordt overgenomen en het hierdoor eerder regel dan uitzondering is dat de werkkapitaalpositie niet normaal en bestendig is wordt dit in de praktijk opgelost door te corrigeren op de aandelenprijs. Dit maakt het onderhandelen over de aandelenprijs een lastig proces, waarmee geld kan worden verdiend of verloren.

BRENG EEN CASH AND DEBT FREE BOD UIT

Wilt u een bod doen op een onderneming? Ga dan altijd uit van de ‘cash and debt free’ waarde, zoals hierboven beschreven. U hoeft dan de huidige schuldpositie van de onderneming nog niet te kennen en het risico van een (te) hoge schuld blijft voorlopig bij de verkoper. Het is wel van belang om in de voorwaarden van het bod duidelijkheid te geven over uw aannames op dit gebied.

Het is zaak om in de (eind)onderhandelingen over de schuldpositie en daarmee de aandelenprijs een goede balans te vinden tussen hoofd- en bijzaken. Door te veel tijd en aandacht te besteden aan minder relevante details, kan het vertrouwen tussen partijen schade oplopen. Dit kan zelfs leiden tot het afbreken van een transactie. AFIconsult kan samen met u inschatten wat wel en niet ter discussie gesteld moet worden en op welke wijze.

Auteur: Hugues Blondeel